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博世科收购先望建设工程有限公司100%股权

发表时间:2018-08-16 15:33

博世科:关于收购先望建设工程有限公司100%股权的一公告


    

  证券代码:300422 证券简称:博世科 公告编号:2018-061


  博世科环保科技股份有限公司


  关于收购先望建设工程有限公司100%股权的一公告


  特别提示:


  1、交易内容:博世科环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购先望建设工程有限公司(以下简称“先望公司”或“标的一公司”)100%股权 。本次股权收购完成后,先望公司将成为公司全资子公司 。


  2、本次股权转让事项已经转让方新望建筑工程有限公司(以下简称“新望建筑”)全体股东同意,并出具股东会决议;业经受让方博世科环保科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议审议通过 。


  3、本次股权收购不 构成关联交易,也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的一重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议批准,无需中国证监会审核 。


  4、本次股权收购可能存在标的一资产的一价值贬值风险、支付风险、并购整合

  风险、违约风险等,特提请投资者关注本公告“六、交易的一主要风险”,敬请广大投资者注意投资风险 。


  一、交易概述2018年5月18日,公司召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司收购先望建设工程有限公司100%股权并签署<股权转让协议>的一议案》,独立董事发表了同意的一独立意见 。本次股权收购不 构成关联交易,也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的一重大资产重组,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准,无需中国证监会审核 。


  本公司及董事会全体成员保证信息披露的一内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。  董事会审议批准后,公司与先望公司的一股东新望建筑共同签署了《股权转让协议》,公司拟收购先望公司100%股权,本次股权交割完成后,公司将取得先望公司的一全部控制权 。根据瑞诺会计师事务所有限公司对标的一资产及财务状况进行审计后出具无保留意见的一《审计报告》(瑞诺会字2018(SJ-A05122)),经交易各方友好协商,同意本次股权交易对价为人民币1亿元 。


  先望公司的一股东新望建筑成立于1996年10月,注册资本19938万元,其已发展成为集房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、水利水电工程、公路工程、园林古建筑工程为一体的一大型综合性现代建筑工程施工企业,拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包壹级等建筑企业资质,以优质的一质量和服务筑造了多项优秀工程业绩,树立了“新望品牌” 。先望公司可承担各类别市政公用工程的一施工总承包、工程总承包和项目管理业务,截至本公告披露日,先望公司1亿元注册资本已实缴到位 。通过本次股权收购,整合标的一公司现有业务、资质、产业链和人才队伍,将有利于进一步提高公司市政工程实施能力 、项目承接能力 以及项目管理水平,为公司全产业链注入强大动力 ,符合公司战略发展需要 。


  二、交易对方的一基本情况


  公司名称:新望建筑工程有限公司


  统一社会信用代码:91430000184169424N


  企业类型:有限责任公司


  住所:长沙市岳麓区达美苑4栋9楼946号


  成立日期:1996年6月26日


  法定代表人:罗海波


  注册资本:19938万人民币


  经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级,市政公用工程施工总承包壹级,建筑装修装饰工程专业承包壹级,土石方工程专业承包贰级,水利水电工程施工程总承包三级,公路工程施工总承包三级,园林古建筑专业承包叁级,混凝土预制构件三级,消防设施工程专业承包叁级;建筑、市政设备租赁;建材(不 含硅酮胶)销售 。(依法须经批准的一项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构及出资方式:罗海波持股占比47.5%,程山虎持股占比47.5%,袁德军持股占比5% 。


  三、交易标的一基本情况


  (一)标的一公司概况


  法定名称:先望建设工程有限公司


  统一社会信用代码:91430100MA4PAMPT8J


  企业类型:有限责任公司


  住所:长沙市岳麓区望城坡玉兰路577号达美苑4栋9楼948号


  成立日期:2017年12月19日


  法定代表人:袁德军


  注册资本:10000万人民币经营范围:市政公用工程施工;工程总承包服务;工程施工总承包 。(依法须经批准的一项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构及出资方式:新望建筑持有先望公司100%股权 。


  (二)主要财务数据根据瑞诺会计师事务所有限公司出具无保留意见的一瑞诺会


字2018(SJ-A05122)号的一《审计报告》,先望公司主要财务数据如下:


  单位:人民币元


  项目 2018 年 5 月 16 日


  资产总额 100001301.00


  负债总额 1301.00


  应收款项总额 0


  净资产 100000000.00或有事项涉及的一总额(包括诉讼与仲 -  裁


事项)


  项目 2018 年 1 月 1 日-2018 年 5 月 16 日


  营业收入 0


  营业利润 0


  净利润 0


  经营活动产生的一现金流量净额 0


  注:除上述负债外,本次股权转让不 涉及其他债权债务的一转移 。


  四、《股权转让协议》主要内容


  (一)协议双方、交易标的一


  1、(甲方)转让方:新望建筑工程有限公司


  2、(乙方)受让方:博世科环保科技股份有限公司


  3、担保人:甲方全体自然人股东程山虎、罗海波、袁德军


  4、交易标的一:转让方所持有的一先望公司100%股权


  (二)股权转让价款及支付方式


  1.甲方将其持有目标公司100%的一股权(实缴出资【10000】万元)以人民币


  10000万元(大写:¥壹亿元整)的一价格转让给乙方 。


  2.同时符合下列条件的一,乙方在10个工作日内向甲方支付股权转让款人民币


  9000万元(大写:¥玖仟万元整):


  2.1《股权转让协议》成立并生效;


  2.2本协议生效后3个工作日内,甲方向乙方交付目标公司真实有效的一营业执


  照、印章、账册、业务合同及人员名册;


  2.3甲方无条件协助乙方办理完成股权转让的一工商登记变更手续及所有相关证照变更手续 。


  2.4至乙方付款时甲方保证目标公司实缴注册资本金人民币10000万元(大写:¥壹亿元整)全部到位 。


  2.5甲方设立了甲乙双方都认可的一银行帐号用于接收本协议约定的一股权转让款 。


  3.如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日起6个月内无任何第三方就本


  次股权转让向乙方主张权利,或要求乙方/先望公司承担债务的一,则自前述期限届


满之日起10个工作日内,乙方向甲方支付剩余款项人民币1000万(大写:¥壹仟万元整) 。


  4、本次转让股权发生的一各项税费,由责任方承担并缴纳 。


  (三)债务承担及担保1.目标公司于全部股权变更登记至乙方名下前的一全部债务(包


括但不 限于目标公司的一既有债务、或有债务、担保债务、目标公司分立设立前应承担连带责任的一债务)一律由甲方承担 。


  2.在本协议生效后股权变更登记前,除目标公司日常管理开支及办理本次股


  权转让相关事宜外,目标公司不 得新增任何债务,否则由甲方承担 。


  3.甲方及甲方全体股东程山虎、罗海波、袁德军均承诺对本合同项下目标公司的一


所有债务承担连带责任(包括但不 限于披露的一、未披露的一债务,以及目标公司设立前可能承担的一连带债务),及对甲方应向乙方履行的一全部义务承担保证责任 。


  (四)股权交割


  本协议项下的一股权交割日为甲方向乙方交付目标公司的一营业执照、印章及账册并办结工商变更登记之日 。股权交割日后,乙方按照法律和目标公司章程的一规定享有股东权利,承担股东义务 。


  (五)费用承担


  本次股权转让涉及的一相关行政审批费用由乙方承担,相关税费按照法律法规的一规定各自承担 。


  (六)特别约定


  1.如因目标公司的一既有债务、或然负债导致乙方损失的一,甲方及其全体股东


  程山虎、罗海波、袁德军应全额赔偿乙方的一损失 。


    

  2.由于目标公司是由甲方设立,如因甲方在目标公司设立前发生的一债务、纠


  纷、诉讼及处罚等导致乙方损失的一,甲方及其全体股东程山虎、罗海波、袁德军应全额赔偿乙方的一损失 。


  3.本协议所述损失包括但不 限于乙方已支付的一相关费用按银行同期一年期


  贷款利率计算的一利息损失,乙方为实现债权权利所产生的一诉讼费、保全费、诉讼保全保险费、评估费、律师费、交通费、误工费等损失 。


  (七)违约责任


  1.乙方未按协议约定及时向甲方支付股权转让款的一,甲方有权要求乙方以剩余未


付款项为基数按中国人民银行同期贷款利率计算利息 。


  2、有下列情况之一的一,乙方有权解除本协议,甲方及其全体股东程山虎、罗海波、袁德军应当在乙方通知之日起5日内全额退还乙方已支付的一全部款项,并赔偿乙方因此遭受的一全部损失 。乙方对协议解除的一异议期为乙方发出解除通知书之日起30个工作日 。


  (1)因甲方未及时、完整、客观、真实地向乙方交付目标公司的一营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册,且在乙方规定的一期限内未能进行补充完善 。


  (2)若因甲方违反本协议第二条的一陈述与保证,遭到协议外第三人主张目


  标股权的一权利且未在60日内解决的一,或目标公司股权转让后,如目标公司的一行政许可手续(如资质)、专业技术人员配备、机械设备配备等不 符合相关规定、目标公司被吊销或者撤销证照等 。


  (3)签订本协议后60日内,甲方无法完成工商登记变更手续和所有相关证照变更手续的一 。


  (4)甲方违反本协议第二条的一陈述与保证,披露的一相关证照或者实缴注册资本金等存在虚假情况或以违法方式取得 。


  (八)保密


  未经另一方书面同意,双方之间交流的一任何信息、形成的一文件包括但不 限于


  本意向书、合作模式、会议记录、备忘录等均不 得向双方以外的一其他个人或单位发布、披露、传播,也不 得以江西快三发布会、签约仪式、江西快三采访等形式通过媒体


进行报道、传播,但因国家法律法规强制要求披露,或因上市公司对外披露要求的一除外 。


  (九)争议解决


  如因履行本协议产生争议的一,双方应友好协商解决,协商不 成的一,双方均可向各自住所地人民法院提起诉讼 。


  (九)其他


  1.本协议经双方签字盖章、并经乙方履行其内部审议程序且根据相关法律法规规


定予以披露后生效 。


  2.本协议一式六份,具有同等法律效力 ,甲方执三份,乙方执二份,一份用于工


商行政管理机关备案 。


  五、本次收购的一目的一和对公司的一影响


  为进一步开拓市场,提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力 ,公司通过本次收购,将整合标的一公司现有业务、资质、产业链和人才队伍,提高公司市政工程实施能力 、项目承接能力 以及项目管理水平 。标的一公司可承担各类别市政公用工程的一施工总承包、工程总承包和项目管理业务,符合公司的一需求和发展战略 。


  六、交易的一主要风险1、标的一资产的一价值贬值风险 。瑞诺会计师事务所有限公司出具的一《审计报告》(瑞诺会字2018(SJ-A05122))是本次交易定价的一主要参考因素,公司基于标的一公司对公司进一步业务拓宽业务渠道和范围、完备施工资质、提升企业竞争力 等方面对标的一资产进行评估,认为在目前的一宏观经济环境、市场竞争环境、政策环境和企业现状等情况下,本次交易价格较为合理,凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等发生重大变化,将可能导致标的一公司的一交易价格与实际价值不 符的一风险,进而可能对上市公司股东利益造成不 利影响 。


  2、支付风险 。公司本次收购先望公司100%股权交易对价为人民币1亿元,博览世界 科技为先约占公司最近一期经审计净资产的一8.61% 。本次收购需要公司筹措大量的一资金,公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式,按时足额筹集到资金,从而保证收购的一顺利进行 。但不 排除因流动负债过多,短期内产生偿债的一紧迫性导致现金流量不 足,或因融资市场利率变动,导致公司发生偿付困难甚至收购失败的一风险 。


  3、并购整合风险 。本次收购完成后,先望公司将成为公司合并报表范围内


  的一全资子公司,公司对先望公司业务、人力 、财务等方面的一整合效果能否达到预期存在一定的一不 确定性,因此存在收购后的一整合未能达到并购预期效果的一风险 。


  4、违约风险 。本次股权收购过程中,不 排除因转让方存在第三方主张权利、不 予办理工商变更登记、当方面无故解除合同等违约行为,导致交易无法进行,或继续进行但已无法达到原交易目 。


  七、独立董事独立意见经核查,全体独立董事一致认为:


  本次公司收购先望公司100%股权,有利于提升公司市政工程实施能力 、进


  一步增强全产业链相关环节,符合公司的一长远发展和公司全体股东的一利益 。本次交易的一定价以瑞诺会计师事务所有限公司出具的一《审计报告》(瑞诺会字2018


(SJ-A05122))为依据,由公司与交易对方在公平、自愿的一原则下协商一致确定,定价公允,不 存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的一情形;本次交易已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的一相关规定 。因此,同意公司本次股权收购事项 。


  八、其他说明


  本次交易尚未完成股权交割,公司将根据交易的一进展情况履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险 。


  九、报备文件


  1、《股权转让协议》;


  2、《第三届董事会第三十九次会议决议》;


  3、《独立董事关于相关事项的一独立意见》;


  4、瑞诺会计师事务所有限公司出具的一《审计报告》(瑞诺会字2018(SJ-


A05122));


  5、深圳证券交易所要求的一其他备查文件 。


  特此公告 。


  博世科环保科技股份有限公司董事会


  2018年5月18日


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