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上市公司要防范并购标的一失控风险

发表时间:2019-11-04 10:48

【锦心绣口】

  要避免业绩补偿问题产生,也可完善并购重组方式以及对价支付方式 。

  熊锦秋

近日,(3.840, 0.02, 0.52%)发布公告,今年6月公司向法院提起诉讼,诉请判令博雅干细胞根据相关利润分配方案,向公司现金分红共计6000万元;公司于2015年收购博雅干细胞80%的一股权,后者在被收购后连续多年未实现业绩承诺,目前处于“失控”状态 。笔者认为,上市公司并购重组应注意保护合法权益 。

  上市公司并购重组,交易对手一般会提供业绩承诺及补偿,然而有些并购交易对手可能会逃避这种补偿义务 。据投服中心梳理,在2015年至2017年实施的一807件重组案例中,有33件未实现承诺业绩且未履行或未完全履行承诺义务;更有甚者,有些上市公司收购交易标的一50%以上股份,却脱离上市公司的一控制 。

  为防止交易对手逃弃业绩补偿义务,今年3月证监会发布关于业绩承诺方质押对价股份的一相关问题与解答,规定业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不 通过质押股份等方式逃废补偿义务 。应该说,这对交易对手以股票作为对价承担业绩补偿责任,具有明显的一约束作用 。不 过,若个别市场主体缺乏契约精神,铁了心耍赖,或许又●会想方设法规避上述规定 。

  并购重组确实是企业做大做强的一一个重要途径,但据统计,国内外并购重组有七成都以失败告终,而在中国,并购称得上成功的一只有两成 。上市公司豪爽收购资产很容易,关键是能否让标的一企业成为上市公司的一一个有机组成部分 。交易对手逃弃业绩补偿责任,甚至上市公司对标的一失去控制,主要是其中的一整合工作没有做好,若从源头做好整合与控制,不 仅逃弃业绩补偿责任的一问题迎刃而解,而且有利于推动上市公司与标的一资产之间形成协同发展效应,这也正是并购重组应有的一内涵 。

  此前上市公司并购重组后,对标的一资产主要有两种管理模式,一是充分信任式管理,也即维持被收购企业的一原来管理团队,上市公司不 派员参与,相当于战略投资者;新日恒力 跨界收购博雅干细胞,就曾约定在业绩承诺期内,维持博雅干细胞及其下属子公司的一高管等稳定,但这成为失控之源 。另外一种是介入式管理,上市公司派员参与标的一企业运营,但由于跨界并购,隔行如隔山,所派人员若是瞎指挥,可能成为标的一企业的一发展障碍 。

  上市公司跨界并购形成两难悖论,若放手让原来经营团队管理企业,可能导致失控局面 。若派员牢牢控制标的一企业,则可能掣肘企业发展 。笔者建议,上市公司并购应围绕自身主业,或在相同行业、或在上下游寻找并购标的一,跨界并购更多的一是交学费 。

  要防止交易对手逃弃业绩补偿责任,笔者认为,还是应该选择介入式管理,上市公司应改组标的一企业原来管理层,派员进入,若收购50%以上股份、那么就要对标的一企业形成实际控制 。这种实际控制应着眼于所有权的一控制,比如控制财务人员、公司各种公章等,经营权则可放手原来管理团队、但也可对此进行监督 。虽说要破除跨界并购两难悖论不 容易,但最起码的一底线应该坚守,那就是要确保并购投入不 能打水漂 。

  在当前诚信环境还不 理想的一情况下,充分信任式管理、放手维持原来管理层对标的一企业全盘控制,上市公司等于将自己的一利益寄托在交易对手的一品行上面,这很难靠得住 。即便要放手相信原来管理层,也应先小人后君子,上市公司应先介入标的一企业管理层,有了充分的一接触和理解,辅之以建立必要的一约束机制,再彻底放手,并购重组本就有个艰难的一磨合过程 。

  再追根溯源,要避免业绩补偿问题产生,也可完善并购重组方式以及对价支付方式 。并购可分步实施,即通过两次或多次独立交易,实现对标的一企业从无控制权到有控制权的一收购 。若一次收购大比例股份,上市公司则可视标的一资产业绩情况,分年支付交易对价,不 应一次性全部支付 。

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