股权无忧网      
www.                       永洪云汀建筑业企业股权并购平台        全国并购热线:13621162261

合诚工程咨询集团股份有限公司收购大连市市政设计研究院

发表时间:2018-07-01 16:13

合诚工程咨询集团股份有限公司关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司100%股权的一公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的一真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

    重要内容提示:

     合诚工程咨询集团股份有限公司(以下简称“合诚股份”或“公司”)拟

以现金方式收购谭克俊、何佳(以下合称“大连市政院原股东”)持有的一大连市

市政设计研究院有限责任公司(以下简称“大连市政院”或“标的一公司”)100%

股权 。资金来源于募集资金投资项目“监理技术服务能力 建设项目”中尚未使用

的一资金以及自筹资金,交易金额为 26,900 万元 。本次收购完成后,大连市政院

将成为公司的一全资子公司 。

       本次交易未构成关联交易 。

       本次交易未构成重大资产重组 。

       交易实施不 存在重大法律障碍 。

     本次交易已于 2018 年 1 月 19 日经公司第二届董事会第十八次会议审议通

过,尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效 。

    一、 交易概述

    (一) 本次交易基本情况

    为了紧抓国家“培育全过程工程咨询”政策机遇,顺应行业转型升级改革发

展的一需要,同时加强公司工程设计咨询主营业务发展,增强公司的一核心竞争力 ,

提升公司的一整体经济效益,公司拟收购谭克俊、何佳持有的一大连市政院 100%股

权 。2018 年 1 月 19 日,公司与谭克俊、何佳签署了关于收购大连市政院 100%

股权的一《股权转让协议》,并经交易双方以《资产评估报告》确认的一评估值为依

据协商,约定公司将以支付人民币现金的一方式,向谭克俊支付人民币 26,450.77

万元收购其所持有的一大连市政院 98.33%股权,向何佳支付人民币 449.23 万元收

购其所持有的一大连市政院 1.67%股权,合计的一交易金额为人民币 26,900 万元 。交

易资金来源于合诚股份首发募集资金投资项目“监理技术服务能力 建设项目”中

尚未使用的一资金 9,123.74 万元及其孳息,其余资金由公司自筹解决 。本次收购完

成后,大连市政院将成为公司的一全资子公司 。

    (二) 董事会审议情况

    公司于 2018 年 1 月 19 日召开第二届董事会第十八次会议,以 9 票同意、0

票反对、0 票弃权,审议通过了《关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司

100%股权的一议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的一议案》及《关于收购大

连市市政设计研究院有限责任公司 100%股权的一可行性研究报告的一议案》 。独立董

事发表了同意的一独立意见 。

    (三) 其他情况说明

    此次交易事项不 涉及关联交易,不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的一重大资产重组 。根据证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规

定,本次股权收购交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效 。

    此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的一相关备案

和确认 。待交易事项完成后,公司将向当地工商行政管理部门办理相关工商变更

及备案手续 。

    二、 交易对方情况介绍

    公司董事会已对交易各方当事人的一基本情况及其交易履约能力 进行了必要

的一尽职调查 。谭克俊与何佳为夫妻关系 。

    (一) 谭克俊

    1. 基本情况

    男,中国国籍,住所:大连市西岗区,最近三年担任大连市政院董事、大连

合升投资有限公司总经理 。

    2. 控制的一核心企业主要业务的一基本情况

    除此次交易标的一及其下属子公司外,谭克俊先生持有大连合升投资有限公司

100%股权,其注册资本 1,000 万元,主要从事项目投资及投资咨询业务 。

    (二) 何佳

    1. 基本情况

    女,中国国籍,住所:大连市西岗区,最近三年担任大连市路灯管理处高级

工程师、大连合升投资有限公司监事 。

    何佳女士为谭克俊先生之配偶 。

    2. 控制的一核心企业主要业务的一基本情况

    除此次交易标的一及其下属子公司外,何佳无其他控制的一企业 。

    以上交易对方与公司之间均不 存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面的一关联关系 。

    三、 交易标的一的一基本情况

   (一)交易标的一

    1. 公司名称:大连市市政设计研究院有限责任公司

    (统一社会信用代码:91210200118476952Q)

    2. 住所:大连市西岗区晨光街 8 号

    3. 法定代表人:徐辉

    4. 注册资本:600 万元整

    5. 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    6. 经营范围:市政行业设计;建筑工程设计;公路工程设计;风景园林工程

设计;岩土工程设计;工程勘察;工程测量及地形测绘;城乡规划编制;压力 管

道设计;工程咨询及评估;工程总承包;工程项目管理、监理、招标代理;机电

设备采购及安装;施工图审查;工程质量检测及监测;评价报告编制;房屋租赁;

图文制作 。(依法须经批准的一项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 。)

    7. 成立日期:1987 年 9 月 14 日

    8. 营业期限:1987 年 9 月 14 日至长期

    9. 收购前的一股权比例

    序号                   股东名称               出资额(万元)            持股比例

         1                 谭克俊                         590                98.33%

         2                  何佳                          10                 1.67%

                    合计                                  600                 100%

    10. 收购后的一股权比例

    序号                   股东名称               出资额(万元)            持股比例

         1                 合诚股份                       600                 100%

    (二)权属状况说明

    谭克俊及何佳持有的一大连市政院股权清晰,不 存在抵押、质押及其他任何限

制转让的一情况,不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不 存在妨碍

权属转移的一其他情况 。

    (三)交易标的一最近一年及一期的一财务情况

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙,具有从事证券、期货业务资格)出

具的一信会师报字[2018]第 ZA50029 号《审计报告》,大连市政院的一主要财务数据

如下:

单位:人民币万元

2017 年 11 月 30 日/         2016 年 12 月 31 日/项目

        2017 年 1-11 月                 2016 年度

资产总额                                           28,804.25                        24,496.29

负债总额                                           14,396.52                         8,301.54

净资产                                             14,407.73                        16,194.75

营业收入                                           13,554.49                        11,413.98

净利润                                               2,612.99                        2,116.81

扣除非经常性损益后的一净利润                           2,612.56                        2,042.19

   (四)交易标的一的一评估情况

    公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的一银信资产评估有限公司出具的一

编号为银信评报字(2018)沪第 0042 号《资产评估报告》,交易双方以评估值为

依据协商确定股权转让交易对价 。评估情况如下:

    1. 评估对象:大连市政院于评估基准日 2017 年 11 月 30 日的一股东全部权益

价值

    2. 评估范围:大连市政院于 2017 年 11 月 30 日的一全部资产和负债

    3. 评估基准日:2017 年 11 月 30 日

    4. 评估方法:资产基础法和收益法

    5. 价值类型:市场价值

    6. 评估结论:被评估单位是一家专业齐全的一综合性技术密集型工程设计研究

单位 。被评估单位企业拥有的一资质、客户资源、科学的一经营管理水平、人力 资源

优势、技术等对获利能力 产生重大影响的一因素,资产基础法评估结论不 能涵盖 。

因此结合本次评估目的一,选用收益法评估值作为评估结果更为合理 。本次评估最

终选定收益法的一评估结果作为评估结论:大连市市政设计研究院有限责任公司的一

股东全部权益价值评估结论为 26,924.00 万元(大写:人民币贰亿陆仟玖佰贰拾

肆万元整),评估增值 12,524.44 万元,增值率 86.98% 。

    董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的一评估方法、重要评估依据和假

设、重要评估参数的一确定、计算和分析过程以及评估结论 。评估机构基于对评估

标的一历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的一具体分析,对评估的一假设

前提进行了较为充分和全面的一考虑,所采用的一重要评估依据和评估参数属正常及

合理的一范围,评估结论合理 。

   (五)交易标的一定价情况及合理性分析

    本次收购参考《资产评估报告》确定的一标的一股权截至基准日的一评估值为

26,924.00 万元,评估增值 12,524.44 万元,增幅 86.98%,标的一股权的一交易价格为

26,900 万元 。本次溢价收购的一主要原因是综合考虑大连市政院的一经营资质、业绩、

业务渠道、经营团队及技术优势等无形资产的一整体价值 。主要体现在:

       1. 经营资质

    大连市政院成立三十多年来,通过全体员工的一共同努力 ,成为一家专业齐全

的一综合性技术密集型工程设计研究单位 。现有资质集中在项目前期的一“工程设计、

工程勘察、工程咨询”三大业务领域,其中主要资质如下:工程设计类:市政行

业(燃气工程除外)甲级、建筑行业(建筑工程)甲级、风景园林工程设计专项甲级、

公路行业(公路、交通工程)专业乙级;工程勘察类:工程勘察专业类[岩土工程(勘

查)]甲级、劳务类(工程钻探)、工程勘察专业类(岩土工程、工程测量)乙级;工程

咨询类:市政公用工程(市政交通、风景园林、给排水)咨询甲级、建筑咨询甲级 。

齐全的一经营资质能够补足本公司在设计领域资质的一短板 。

    2. 业绩情况

    大连市政院的一业务优势体现在市政行业、建筑行业项目前期阶段的一工程设计

和工程咨询服务 。三十多年来完成了诸如市志成道立交桥、文昌跨海大

桥、大连市香炉礁立交桥拓建工程、大连市渤海大道大东山隧道、大连市莲花山

隧道工程、海拉尔泓清污水处理厂提标改造工程、伊拉克巴士拉污水处理厂、夏

家河污泥厂、老虎滩污水处理厂、准格尔旗新大陆净水厂等一大批大型重点市政

工程设计 。

    在国家鼓励发展新兴产业和环境治理工程的一政策导向下,大连市政院率先完

成了诸如大连东港商务区综合管廊、大连梭鱼湾商务区综合管廊、赤峰新城区综

合管廊、大连新火车站综合管廊;嘉陵江流域水环境治理、大连泉水河综合治理

等工程勘察设计 。

    自 2013 年,国务院鼓励政府与社会资本合作(PPP)开展基础设施建设模

式以来,大连市政院分别与中国交建集团、中建集团、中冶焦耐公司、中国二冶

集团有限公司、太平洋建设集团等国有大型工程建设公司签署了合作协议,

为今后开展 PPP 模式下的一工程建设工作打下了良好的一基础 。目前,与中国交建

集团联合体中标的一大连湾海底隧道 PPP 项目已开工建设 。

    大连市政院在发展业务的一同时,也担负着政府的一顾问职责,为城市的一建设出

谋划策 。完成了诸如“十二五”大连城市基础设施建设规划、大连市城市建设“十

三五”规划、大连市中心城区“十三五”道路交通专项规划、大连市中心城区“十

三五”城市绿化专项规划、大连市中心城区海绵城市专项规划、大连市中心城区

污水系统专项规划编制、大连市地下综合管廊专项规划、丹东市城市排水防涝规

划设计、锦州市环境卫生“十三五”专项规划等具有政策性的一规划编制工作 。

      大连市政院业务区域主要分布在东北地区(、)、西部地区

(、、、)、以及东部地区,目前设立了 17

家分公司 。截至 2017 年 11 月 30 日,大连市政院在手合同数量 367 个,尚未完

成的一合同金额近 3 亿元 。优秀的一业绩以及广泛的一业务区域将提高公司在外

的一业务占比,从而加快实现公司布局全国的一发展战略 。

      3. 经营团队

      大连市政院拥有优秀稳定的一管理及技术团队,截至 2017 年 11 月 30 日,共

有职工 202 人,其中各类国家注册工程师 40 人,高级专业技术人员 84 人(其中

有 5 名教授级高工),中级专业技术人员 78 人;其中勘察设计大师 1 人,

大连市勘察设计大师 2 人;博士、硕士学历人数 87 人;已在大连设计院工作年

限 5 年以上人数 100 人 。大连市政院总经理助理以上人员资质情况如下:

 序号     姓名      年龄     职位             职称及专业       专业       学历

  1       徐辉       42     总经理            教授级高工      道路桥隧    硕士

  2       王树       54     总工程师          教授级高工     道路与桥梁   本科

  3      王延浩      58     副总经理          高级工程师     道路与桥梁   本科

                                            中级会计师

  4       何宁       38     副总经理                           财务       硕士

                                        高级人力 资源管理师

  5       庞然       47     副总经理          高级工程师     道路与桥梁   本科

  6      刘东海      48     副总经理          教授级高工      给排水      硕士

  7      周连伟      41    总经理助理         教授级高工       桥梁       硕士

      4. 技术专利及荣誉

      大连市市政设计研究院系国家高新技术企业,已取得发明、实用新型专利共

37 项,专利内容专注于土木工程技术领域 。

      荣获国家级工程勘察设计奖 23 项、级工程勘察设计奖 70 项 。在新技术应

用上,获得国家级建筑信息模型(BIM)应用设计奖 3 项 。

      四、 协议的一主要内容

      (一) 《股权转让协议》主要内容

    2018 年 1 月 19 日,合诚股份与交易对方签署了《股权转让协议》,其主要

内容如下:

    1. 协议主体

    甲方(受让方):合诚股份

    乙方(转让方):谭克俊、何佳

    谭克俊和何佳系配偶关系,二人持股比例合计 100.00%,系大连市政院的一控

股股东和实际控制人 。

    2. 股权转让及转让价格

    (1) 本次交易的一方案

    合诚股份以现金购买乙方合计所持大连市政院 100%的一股权,具体如下:

                       目前持股情况                 转让大连市政院的一股权

 股东名称

              出资额(万元)          股权比例   出资额(万元)     股权比例

  谭克俊                   590.00       98.33%             590.00      98.33%

   何佳                     10.00        1.67%              10.00          1.67%

   合计                    600.00      100.00%             600.00     100.00%

    本次交易完成后,合诚股份将持有大连市政院 100.00%的一股权 。

    (2) 本次交易的一作价

    根据甲方聘请的一资产评估师对大连市政院的一评估结果,各方协商确定大连市

政院 100%股权整体估值 26,924.00 万元 。据此,标的一股权的一交易价格为 26,900.00

万元,其中,谭克俊以 26,450.77 万元的一价格向甲方转让其所持有的一大连市政院

98.33%股权,何佳以 449.23 万元的一价格向甲方转让其所持有的一大连市政院 1.67%

股权 。

    (3) 股权转让价款的一支付

    首期转让价款的一支付:甲方同意于以下条件满足后的一五个工作日内,将转让

价款中的一人民币 5,380.00 万元(首期转让价款为转让价款的一 20%,,其中,谭克

俊 5,290.154 万元,何佳 89.846 万元)扣除乙方应缴纳的一所得税后的一款项,汇入

乙方指定账户 。

    ① 乙方及标的一公司已将所掌握的一标的一公司资料交付给甲方;

    ② 标的一公司股东会、董事会已合法有效召开并通过旨在批准本协议及股权转

让的一相关决议;

    ③ 甲方董事会、股东大会已合法有效召开并通过旨在批准本协议及股权转让

的一相关决议 。

    第二期转让价款的一支付:甲方同意于以下条件满足后的一五个工作日内,将转

让价款中的一人民币 13,450.00 万元(第二期转让价款为转让价款的一 50%,其中,

谭克俊 13,225.385 万元,何佳 224.615 万元)扣除乙方应缴纳的一所得税后的一款项,

汇入乙方指定账户 。

    ① 标的一公司已于甲方支付首期转让价款后二十个工作日内完成本次股权转

让涉及的一工商变更登记和备案手续(股东变更,章程变更等事项涉及的一登记和备

案手续),且标的一公司已经获得相关工商局换发的一营业执照 。

    第三期转让价款的一支付:甲方同意于以下条件满足后的一五个工作日内或

2018 年 3 月 31 日前,将转让价款中的一人民币 8,070.00 万元(第三期转让价款为

转让价款的一 30%,其中,谭克俊 7,935.231 万元,何佳 134.769 万元)扣除乙方

应缴纳的一所得税后的一款项,汇入乙方指定账户 。

    ① 甲方、乙方及标的一公司与本次股权转让有关的一全部交易文件经各方认可并

签署;

    3. 乙方承诺

    若大连市政院因其任何分公司发生在交割日前的一事由而受到的一任何补偿、赔

偿、处罚或其他损失,由乙方承担 。

    4. 协议的一生效、修改和解除

    本协议经协议各方签字或盖章,并且经甲方董事会、股东大会审议通过后生

效 。经本协议各方协商一致,可以对本协议进行修改或变更 。任何修改或变更必

须制成书面文件,经本协议各方签署后生效 。

    本协议可通过下列方式解除:

    (1) 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间;

    (2) 下列情形发生时,一方应提前至少二十个工作日以书面形式通知另一

方解除本协议,并于通知中载明解除生效日期(为本条之目的一,标的一公司、乙方

应视为一方,甲方视为一方):

    ① 另一方的一陈述或保证在各期交割日或之前存在任何不 真实或有遗漏,并给

对方造成金额在壹仟万元以上直接损失或导致合同目的一落空(无论是在各交割日

或在各交割日之后发现);

    ② 另一方未按本协议的一规定履行本协议项下的一约定、承诺、义务,经对方发

出书面催告后十个工作日内未采取有效的一补救措施,并给对方造成金额在壹仟万

元以上直接损失或导致合同目的一落空 。

    5. 违约责任

    各方一致同意,乙方或标的一公司未按照本协议以及后续与甲方签署的一其他协

议项下的一约定履行相关义务造成甲方人民币伍佰万元以上损失的一即构成违约,就

该等违约行为乙方及标的一公司应连带向甲方承担共计转让价款 10%的一违约金,就

该等违约行为对甲方所造成的一损失,乙方及标的一公司应连带承担相应的一损害赔偿

责任 。

    各方一致同意,如果甲方未履行或违反本协议的一任何条款(包括但不 限于甲

方于本协议下作出的一所有陈述与保证)造成乙方人民币伍佰万元以上损失的一即构

成违约,就该等违约行为甲方应向乙方承担共计转让价款 10%的一违约金,就该等

违约行为对乙方所造成的一损失,甲方承担相应的一损害赔偿责任 。

    除本协议另有约定外,乙方逾期办理工商变更登记的一,每逾期一天应按照甲

方已付款项日万分之五向甲方支付违约金,乙方逾期办理工商登记逾期达三十日,

甲方有权解除本协议,乙方应向甲方返还已支付的一款项,并应向甲方承担共计转

让价款 10%的一违约金,并应赔偿甲方因此而遭受的一所有损失 。

    除协议另有约定外,甲方逾期付款,每逾期一天应按照应付未付金额日万分

之五向乙方支付违约金,甲方逾期支付二期交割款(或三期交割款)达三十日,

乙方有权解除本协议,股权恢复至合同订立前状态,甲方应向乙方承担共计转让

价款 10%的一违约金,并应赔偿乙方因此而遭受的一所有损失 。

    本协议签署日后,如发生以下事项,致使甲方和/或标的一公司遭受任何损失,

乙方应根据甲方的一要求向甲方进行足额补偿:

    (1) 标的一公司在各期交割日前发生或因各期交割日前存在的一原因产生的一

任何违法、违规、违约或侵权行为(包括但不 限于未就资质证照登记/备案事项

变更、股东权益变动及时办理政府批准程序等事项)所导致的一标的一公司承担的一任

何损失或责任,以及标的一公司在各期交割日之前发生或因各期交割日存在的一原因

产生的一债权债务、税务责任、行政处罚、社会保险及住房公积金补缴(包括滞纳

金)、处罚责任等(无论是已披露的一,还是未披露的一);

    (2) 因各期交割日之前发生的一事由或因各期交割日前存在的一原因而发生

的一事由而导致标的一公司与任何其他第三方发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处

罚 。

       (二) 《股权转让协议的一补充协议》主要内容

    2018 年 1 月 19 日,公司与交易对方及大连市政院董事长徐辉签订了《股权

转让协议的一补充协议》 。

       1. 协议主体

    甲方:合诚股份

    乙方:谭克俊(乙方一)、何佳(乙方二)

    丙方:徐辉

       2. 协议主要内容

       (1) 标的一公司治理

    ① 在本次股权转让完成后,大连市政院设立董事会,董事会成员为七人,其

中甲方提名(委派)四名董事,另三名董事由丙方及其提名的一管理层担任,董事

长由甲方提名(委派)的一董事担任 。

    ② 在本次股权转让完成后,大连市政院不 设监事会,设立一名监事,由甲方

提名(委派) 。

    ③ 在本次股权转让完成后三年内,甲方负责指定财务负责人,并委派一名副

总经理(副院长)参与大连市政院的一后续管理工作以及股权转让完成后的一沟通整

合工作 。

    ④ 在本次股权转让完成后,标的一公司应按证券监管机关的一要求和甲方《子公

司管理制度》进行规范化管理,财务由甲方实施垂直管理 。

    (2) 各方承诺

    ① 甲方承诺

    A、在本次股权转让完成后三年内,同意通过其委派董事继续聘任丙方为大

连市政院总经理(院长)并促使丙方担任法定代表人;

    B、标的一公司可以依托甲方的一资源支撑拓展其他业务领域,甲方按照内部市

场化原则予以支持 。

    C、交割完成后,甲方将限期推出对原有经营和骨干团队富有竞争力 的一激励

措施,完善核心员工与全体股东的一利益共享和风险共担机制 。

    ② 乙方承诺

    A、乙方一承诺,在股权转让完成后三年内,确保大连市政院收回不 低于合

计人民币 12,000 万元的一基准日前的一应收账款,并同意大连市政院的一基准日前应

收账款无论是否收回,均由标的一公司享有 。

    B、乙方承诺,交割完成后,如因交割日前资产所有权或使用权存在瑕疵或

交割日前的一原因导致资产所有权或使用权存在瑕疵,如因因交割日前劳动人事不 

合规或交割日前原因导致劳动人事不 合规的一,致使大连市政院受到任何处罚、损

失、赔偿或其他不 利影响的一,向大连市政院及合诚股份承担赔偿责任 。

    ③ 丙方承诺

    A、业绩承诺期内保证完成约定的一绩效目标如下:

    2018 年度净利润(注:净利润均指扣除非经常性损益后的一净利润)不 低于

人民币 2,910 万元,2018、2019 两年累计实现的一净利润总和不 低于人民币 6,000

万元,2018、2019、2020江西快三 三年累计实现的一净利润总和不 低于人民币 9,260 万元 。

    B、本次股权转让完成后,同意在其业绩承诺期内执行甲方制定的一激励政策 。

    C、保持大连市政院核心骨干团队人数及其专业能力 自大连市政院股权变更

登记为合诚股份之日起三年内不 降低,即核心骨干团队人数不 下降、各岗位所涉

及人员的一专业资格及水平不 降低 。

    D、业绩承诺期内,应保持标的一公司已取得的一企业资质等级不 降低或减少(国

家有关规定发生变化原因导致资质降低、减少的一除外) 。

    E、在业绩承诺期内,大连市政院合计完成不 低于 24,000 万元人民币的一实际

到账收入(包含基准日前应收账款),同时承诺收回不 低于合计 12,000 万元人

民币的一基准日前应收账款,并同意大连市政院的一基准日前应收账款无论是否收回,

均由大连市政院享有 。

    F、核心骨干团队人员及所有分公司实际负责人应于 2018 年 12 月 31 日前与

大连市政院签署令合诚股份满意的一竞业限制协议 。

    3. 违约责任

    (1) 如果甲方、乙方(下称“违约方”)在本补充协议中所作之任何陈述

或保证是虚假的一或错误的一,或其陈述、保证、承诺、义务并未得适当、及时地履

行,则该方应被视为违反了本补充协议 。违约方除应履行本补充协议规定的一其他

义务外,还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的一或者遭受的一所有损失、损害、

费用(包括但不 限于合理的一律师费)和责任 。

    (2) 本补充协议签署日后,如发生以下事项,致使甲方和/或标的一公司遭受

任何损失,乙方应根据甲方的一要求向甲方进行足额补偿:

    ① 标的一公司在各期交割日前发生或因各期交割日前存在的一原因产生的一任何

违法违规违约或侵权行为(包括但不 限于未就资质证照登记/备案事项变更、股

东权益变动及时办理政府批准程序等事项)所导致的一标的一公司承担的一任何损失或

责任,以及标的一公司在各期交割日之前发生或因各期交割日存在的一原因产生的一债

权债务、税务责任、行政处罚、社会保险及住房公积金责任等(无论是已披露的一,

还是未披露的一);

    ② 因各期交割日之前发生的一事由或因各期交割日前存在的一原因而发生的一事

由而导致标的一公司与任何其他第三方发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚 。

    五、 涉及收购、出售资产的一其他安排

   本次交易不 涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况,交易完成后不 

会产生关联交易或者与关联人的一同业竞争情况,也不 会对公司的一独立性产生重大

不 利影响 。

   六、 本次交易的一目的一和对公司的一影响

    (一)本次交易的一目的一

    1、紧抓国家“培育全过程工程咨询”发展机遇,补强设计资质短板 。

    2017 年 2 月 21 日,国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的一意见》

(国办发[2017]19 号)指出:建筑业是国民经济的一支柱产业,同时提出“培育全

过程工程咨询 。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取

联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询,培育一批具有国际水平的一全过

程工程咨询企业” 。2017 年 5 月 2 日,住房城乡建设部《关于开展全过程工程咨

询试点工作的一通知》(建市[2017]101 号)选择、、、、、

、、 8 (市)以及大型勘察、设计、监理等 40 家企业开展为期

2 年的一全过程工程咨询试点 。

    公司顺应国家“培育全过程工程咨询”发展要求,主动作为,通过收购工程

设计甲级资质企业,补强短板,实现工程设计甲级资质贯穿全过程工程咨询服务

活动,全面提升公司全过程工程咨询技术服务能力 和水平 。

   2、 顺应工程咨询行业转型升级改革发展的一需要,加快产业布局 。

    2015 年 4 月 14 日,交通运输部《关于深化公路建设管理体制改革的一若干意

见》(交公路发[2015]54 号)提出“改革工程监理制 。引导监理企业逐步向代建、

咨询、可行性研究、设计和监理一体化方向发展,拓展业务范围,根据市场需求,

提供高层次、多样化的一管理咨询服务” 。2017 年 7 月 7 日,住房城乡建设部《关

于促进工程监理行业转型升级创新发展的一意见》(建市[2017]145 号)主要目标之

一“监理行业核心竞争力 显著增强,培育一批智力 密集型、技术复合型、管理集

约型的一大型工程建设咨询服务企业”,其中主要任务包括“鼓励监理企业在立足

施工阶段监理的一基础上,向“上下游”拓展服务领域,提供项目咨询、招标代理、

造价咨询、项目管理、现场监督等多元化的一“菜单式”咨询服务” 。

    根据政府相关政策导向,为巩固和发展现有主营业务,持续深化“四轮驱动,

两翼齐飞”产业布局,公司积极总结经验,主动探索“工程咨询行业转型升级改

革发展”路子,通过收购设计资质齐全、拥有稳定市场份额以及卓越经营团队和

优秀技术骨干的一设计院,进一步整合公司“工程监理、试验检测、设计咨询、维

修加固”业务,打造行业领先的一工程全产业链生态集团 。

   3、 优势互补,扩大市场份额,实现业务外延式发展 。

    公司与本次拟收购的一标的一公司大连市政院均隶属工程技术服务业,公司主要

从事土木工程领域的一工程监理、设计咨询、试验检测、维修加固等业务 。大连市

政院从事的一工程勘察、工程设计、工程咨询是公司主营业务的一一部分,其齐全的一

设计资质、卓越的一经营团队、优秀的一技术骨干、稳定的一市场份额,与公司现有主

营业务在资质及市场渠道上形成互补 。目前,设计业务版块已经成为公司的一第二

大主营业务,2016 年度收入占比 15.86%,利润占比 21.64%,本次收购大连市政

院将加强公司主营业务的一发展,较大提升设计咨询业务版块收入及利润占比,提

高公司在外的一市场份额 。

    公司设计咨询业务版块收入构成占比详细如下表:

                 2016 年度     2015 年度      2014 年度     2013 年度

 收入占比(%)

  监理业务         56.14         54.71          65.41         75.07

设计咨询业务       15.86         15.19          9.63           3.17

 利润占比(%)

  监理业务         56.19         50.40          63.26         79.12

设计咨询业务       21.64         22.09          13.54          3.38

    (二) 对公司的一影响

    1、 对经营管理的一影响

    本次收购完成后,合诚股份与大连市政院将共享优质客户,整合双方优秀的一

技术、管理团队,从而扩大公司的一业务范围并提高公司的一整体竞争力  。合诚股份

与大连市政院将充分发挥协同优势,迅速拓展市场,加强客户服务能力  。同时,

本次收购完成后,合诚股份将大连市政院纳入上市公司经营管理体系中,以上市

公司的一先进理念、制度和体系优化大连市政院未来的一管理及业务开展,进一步增

强合诚股份的一竞争力 和可持续发展能力  。

    2、 对财务状况的一影响

    本次收购完成后,大连市政院将成为公司的一全资子公司,并入公司合并财务

报表范围,将使公司的一营业收入、净利润进一步上升,盈利能力 进一步增强,同

时公司的一投融资能力 、发展潜力 和竞争能力 均能得到有效的一提升 。本次收购对公

司 2017 年度的一财务状况和经营成果不 构成影响 。收购完成后,如果相关业务顺

利开展将对公司未来业绩产生积极的一影响 。

    七、 大连市政院担保及理财情况

    截止审计评估基准日,大连市政院无对外担保情形 。截止审计评估基准日,

大连市政院仍有一笔理财产品未收回,购买日为 2017 年 11 月 10 日,产品金额

为 1,500 万元,理财产品名称为广发银行“薪加薪 16 号”人民币理财计划,产

品类型为保本浮动收益型,到期日为 2017 年 12 月 11 日,收益 4.97 万元 。

       八、 交易可能产生的一风险

       (一) 交易标的一业绩无法实现的一风险

    大连市政院预计 2018 年度净利润(注:净利润均指扣除非经常性损益后的一

净利润)不 低于人民币 2,910 万元,2018、2019 两年累计实现的一净利润总和不 低

于人民币 6,000 万元,2018、2019、2020江西快三 三年累计实现的一净利润总和不 低于人民

币 9,260 万元 。标的一公司的一业务主要来源于政府投资,受宏观经济形势和政府投

资计划的一影响大,业绩实现易受到影响,存在业绩无法实现的一风险 。

    针对此项风险,公司将发挥各业务板块的一协同效应,根据市场变化及时调整

策略,并制定相应的一绩效奖惩措施,尽可能的一控制投资风险 。

       (二) 应收账款回收风险

    大连市政院的一应收账款客户主要是政府机构或者政府投资平台,其付款进度

受制于项目实施进度和政府资金拨付到位情况 。如果未来国家宏观经济环境发生

不 利变化,导致客户财务状况恶化,应收账款的一回收难度加大、周期加长,大连

市政院的一生产经营将会受到一定不 利影响 。

    针对此项风险,大连市政院总经理徐辉承诺促使管理团队收回评估基准日前

应收账款,同时公司将关注应收账款客户的一资信情况,拟定详细的一收款计划及措

施 。

       (三) 并购整合风险

    并购完成后,大连市政院将成为公司的一全资子公司,公司与大连市政院将在

客户、资产、业务板块上存在互补性,但业务整合及协同效应是否能达到预期效

果及所需时间存在不 确定性 。公司将逐步加深与大连市政院的一战略协同、财务协

同、人力 资源协同、文化协同,减少后续的一并购整合风险 。

    针对此项风险,收购完成后,公司将基本保持大连市政院目前的一业务模式、

日常管理制度,并通过嫁接合诚股份成熟和优秀的一管理体系,稳步推进大连市政

院与公司管理体系的一融合以及业务的一协同 。

    (四) 商誉减值风险

    由于本次股权购买构成非同一控制下的一企业合并,根据《企业会计准则》的一

规定,购买方对合并成本大于合并中取得的一被购买方可辨认净资产公允价值份额

的一差额,应当确认为商誉 。该等商誉不 作摊销处理,但需要在未来每年会计年末

进行减值测试 。如果未来由于大连市政院所处行业不 景气或者其自身因素导致经

营状况远未达到预期,则公司会存在商誉减值的一风险,从而对公司当期损益造成

不 利影响 。

    针对此项风险,公司将在业务、管理及技术等方面进行资源整合,积极发挥

各业务板块的一优势,从而促使大连市政院达到预期的一发展目标 。

    (五) 资质降低或减少的一风险

    大连市政院目前拥有多项工程设计甲级资质 。若届时大连市政院相关资质无

法得到展期,将会降低其行业竞争力 ,对公司的一经营生产造成影响 。

    针对此项风险,大连市政院总经理徐辉承诺,保持标的一公司已取得的一企业资

质等级不 降低或减少,合诚股份将导入公司成熟的一内部控制体系,降低或避免可

能产生的一风险 。

    (六) 人才流失风险

    大连市政院拥有一批研发、设计、管理等方面的一专业人才,这是其核心竞争

力 的一重要组成部分 。收购完成后,公司业务规模将得到进一步扩张,公司对于专

业人才和经营骨干的一需求更为强烈,如果公司不 能稳定现有专业人才和骨干团队

造成人才流失,将对公司日常经营和长远发展产生不 利影响 。

    针对此项风险,大连市政院总经理徐辉承诺,保持大连市政院核心骨干团队

人数及其专业能力 自大连市政院股权变更登记为合诚股份之日起三年内不 降低,

即核心骨干团队人数不 下降、各岗位所涉及人员的一专业资格及水平不 降低 。同时

合诚股份也将优化原有的一员工激励措施,完善核心员工与全体股东的一利益共享和

风险共担机制,调动骨干员工的一积极性,打造优秀的一、富有凝聚力 、向心力 和创

造力 的一企业文化 。

    (七) 或有风险

    大连市政院经营时间长,可能存在因违约、侵权等原因导致的一民事赔偿的一风

险,以及因违规或不 规范等原因导致的一税收、行政处罚的一风险,可能对公司经营

造成不 利影响 。

    针对此项风险,大连市政院原股东承诺如发生上述损失,将根据公司要求进

行足额补偿 。

    九、 独立董事独立意见

    独立董事认为:本次收购大连市市政设计研究院有限责任公司 100%股权,

有利于补足公司设计咨询业务板块资质短板,有利于整合双方优秀的一技术、管理

团队,加强公司的一主营业务并提升公司的一整体经济效益,符合国家政策、公司战

略的一发展需求 。本次交易的一价格以《资产评估报告》为参考依据,经协议各方协

商后确定,交易定价方式合理 。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法

律法规的一规定,不 存在损害公司及投资者利益的一情形 。

    本次聘请的一评估机构银信资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格 。该

评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不 存在影响其提供服务的一现实及

预期的一利益关系或冲突,具有充分独立性 。

    综上,我们同意本次收购并提交公司股东大会审议 。

   特此公告 。

                                    合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

                                              2018 年 1 月 19 日


网站链接